Earn-out

Wenn eine Firma verkauft wird, müssen sich Käufer und Verkäufer auf einen Preis einigen. Oft liegen ihre Vorstellungen weit auseinander. Der Verkäufer sagt: Mein Geschäft wächst stark, es ist 100 Millionen wert. Der Käufer sagt: Das muss sich erst zeigen, ich zahle 60 Millionen. Ein Earn-out löst diesen Streit mit einem Kompromiss. Der Käufer zahlt sofort einen Grundbetrag, zum Beispiel 60 Millionen. Den Rest zahlt er später nach – aber nur, wenn die Firma in den nächsten Jahren tatsächlich so gut läuft, wie der Verkäufer behauptet hat.

Ein Preisstreit, der auf später vertagt wird

Der Wert eines Unternehmens hängt vor allem von seiner Zukunft ab. Genau die kennt niemand. Besonders schwierig ist das bei jungen Technologiefirmen. Ein Start-up mit 30 Mitarbeitern und einem neuen KI-Produkt hat vielleicht kaum Umsatz, aber enormes Potenzial. Ob daraus ein Milliardengeschäft wird oder gar nichts, weiß im Moment des Verkaufs keiner der Beteiligten.

Ohne Earn-out müsste eine Seite das gesamte Risiko tragen. Zahlt der Käufer den hohen Preis und die Firma enttäuscht, hat er Geld verbrannt. Akzeptiert der Verkäufer den niedrigen Preis und die Firma boomt, hat er sich unter Wert verkauft. Der Earn-out teilt dieses Risiko auf. Beide Seiten wetten auf das gleiche Ergebnis, und die Wirklichkeit entscheidet später.

Es gibt noch einen zweiten Grund. Häufig ist der Verkäufer zugleich der Gründer, und sein Wissen ist ein wesentlicher Teil des Werts. Der Earn-out bindet ihn: Er bekommt sein volles Geld nur, wenn er noch einige Jahre bleibt und das Geschäft weiter zum Laufen bringt. Das ist ein starker Anreiz, nicht direkt nach dem Verkauf mit dem Geld zu verschwinden.

Ziele, Fristen und die Tücken der Messlatte

Im Kaufvertrag steht genau, woran der Nachzahlung gemessen wird. Üblich sind Umsatz, Gewinn oder die Zahl der zahlenden Kunden. Manchmal sind es auch nicht-finanzielle Meilensteine, etwa die Zulassung eines Medikaments oder der Start eines Produkts. Dazu kommt ein Zeitraum, meist ein bis drei Jahre nach dem Verkauf.

Die Auszahlung kann in Stufen erfolgen. Ein Beispiel: Erreicht die Firma 50 Millionen Umsatz, gibt es 10 Millionen extra. Bei 70 Millionen Umsatz sind es 25 Millionen extra. Oft wird auch eine Obergrenze festgelegt, damit der Käufer weiß, was ihn maximal erwartet. Die Nachzahlung erfolgt in Geld oder in Aktien des Käufers.

Der Haken liegt in der Kontrolle. Nach dem Verkauf gehört die Firma dem Käufer, und er bestimmt, wie sie geführt wird. Er könnte das Marketingbudget kürzen oder die Firma in einen Konzernbereich eingliedern. Dann sinkt der Umsatz, und der Verkäufer bekommt seine Nachzahlung nicht. Deshalb enthalten gute Verträge Schutzklauseln, die dem Käufer solche Eingriffe während der Earn-out-Phase verbieten. Trotzdem gehören Earn-outs zu den häufigsten Auslösern von Streit nach einem Firmenkauf.

Wo Earn-outs in Übernahmemeldungen auftauchen

In Nachrichten über Firmenübernahmen liest man oft Formulierungen wie: Der Kaufpreis beträgt 200 Millionen Euro, zuzüglich bis zu 100 Millionen erfolgsabhängiger Zahlungen. Dieser zweite Teil ist der Earn-out. Wichtig zu verstehen: Die genannte Gesamtsumme ist nur eine Obergrenze, kein garantierter Betrag. Häufig fließt am Ende deutlich weniger.

Besonders verbreitet sind Earn-outs in der Technologie- und Pharmabranche, wo der Wert stark von unsicheren Zukunftsaussichten abhängt. Auch bei Übernahmen kleiner KI-Firmen durch große Konzerne sind sie Standard. Beim Kauf eines etablierten Industriebetriebs mit stabilen Zahlen braucht man sie dagegen selten – dort ist der Wert leichter zu bestimmen.

Nicht verwechseln sollte man den Earn-out mit einem Rückbehalt, dem sogenannten Escrow. Beim Escrow parkt ein Teil des Kaufpreises auf einem Treuhandkonto, als Sicherheit gegen versteckte Mängel wie Altlasten oder Rechtsstreitigkeiten. Dieses Geld gehört dem Verkäufer grundsätzlich schon. Der Earn-out dagegen muss erst verdient werden.